นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

 

คณะกรรมการบริษัทได้มุ่งมั่นและยึดถือในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนด้วยดีอย่างเสมอมา โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนคอยกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและในระยะยาว ตลอดจนกำหนดกระบวนการตรวจสอบ และการกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรสู่ความยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยสรุปสาระสำคัญดังนี้

 

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

 

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด อันประกอบด้วย สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น ซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาในกิจการต่างๆ ของบริษัท สิทธิในการมอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการรับทราบสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทได้ โดยบริษัทส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

 

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท โดยกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นเร่งด่วน หรือมีความจำเป็นที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญได้ โดยมีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1. การดำเนินการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 

  • ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ โดยบริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และรายละเอียดที่เกี่ยวข้องไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.pl.co.th)

  • เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าและเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

  • ส่งเอกสารหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง โดยจัดทำเป็นฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุม

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

  • บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น อาทิ วัน เวลา สถานที่ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางได้สะดวก ตลอดจนส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น

  • บริษัทจะเปิดรับการลงทะเบียนสำหรับการเข้าร่วมการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมงล่วงหน้าก่อนการประชุม และจะใช้เทคโนโลยีในการลงทะเบียน เช่น ระบบบาร์โค้ด พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกและต้อนรับตามความเหมาะสม

  • ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทจะแจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม แนะนำกรรมการของบริษัท และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม โดยจะนำเทคโนโลยีมาใช้ เช่น ระบบบาร์โค้ด เพื่อนับคะแนนและแสดงผล เพื่อช่วยให้การประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  • ในการนับคะแนนเสียง บริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายมาเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน และเปิดโอกาสให้ตัวแทนผู้ถือหุ้นมาร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนด้วย

  • บริษัทจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่มีเหตุจำเป็น

  • บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระ

  • ในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ บริษัทจะจะใช้บัตรลงคะแนน โดยจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง โดยการนับผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ บริษัทจะนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงมาหักออกจากจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียง และ/หรือ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (แล้วแต่กรณี) ในแต่ละวาระ

  • สำหรับวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทจะจัดให้มีการลงมติเป็นรายบุคคล

3. การดำเนินการภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น 

  • บริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียง ภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

  • บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน และจัดส่งให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

 

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกเรื่อง ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในบริษัท รวมทั้งประเมินความเพียงพอ ความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติ ดังนี้

  1. การใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน อาทิ ข้อมูลจากงบการเงินที่ยังไม่ได้นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลประกอบการของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน การร่วมลงทุน การจ่ายเงินปันผล การควบรวมกิจการ และการจะได้มาซึ่งสัญญาทางการค้าที่สำคัญ เป็นต้น

  2. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญก่อนที่จะเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน (Insider) จะต้องปฏิบัติตามแนวทางสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตลอดจนห้ามซื้อ ขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน โดยบริษัทได้กำหนดระยะเวลาในการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และแจ้งให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญก่อนที่จะเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน (Insider) รับทราบเป็นประจำทุกปี ตลอดจนกำหนดให้บุคคลที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญต้องปฏิบัติตามหนังสือสัญญารักษาความลับ

  3. กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง มีหน้าที่รายงานส่วนได้เสียตามแบบแจ้งข้อมูลประวัติ และข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องครั้งแรกต่อเลขานุการบริษัท และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

  4. กำหนดให้มีกระบวนการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม และได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนด และดูแลให้ความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ ยังคอยสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรสู่ความยั่งยืน

 

คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้กำหนดนโยบาย และส่งเสริมให้มีการจัดทำแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม โดยกำหนดภารกิจ และวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้ทราบและเข้าใจถึงขอบเขตความรับผิดชอบ ภายใต้กฎหมายและระเบียบของบริษัท และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

1.   ผู้ถือหุ้น

บริษัทจะมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน ดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น (Accountability to Shareholders) ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

 

2.   คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน ตลอดจนดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม 

 

3.   พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท และเป็นปัจจัยสำคัญในการนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท จึงมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพพนักงานในการทำงานให้มีความสามารถในระดับที่สูงขึ้น ให้ค่าตอบแทนตามนโยบาย หลักเกณฑ์ และอัตราที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน นอกจากนั้น บริษัทยังให้ความสำคัญในการดูแลให้พนักงานทุกคนมีสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิตและประกันสุขภาพกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ตลอดจนจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี

4.   ลูกค้า

บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและสร้างความเชื่อมั่นให้ลูกค้า ด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ สุจริต เป็นธรรม และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้า รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

 

5.   คู่ค้า

บริษัทจะให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับคู่ค้าทางธุรกิจของบริษัท และปฏิบัติกับคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ คำนึงถึงความเสมอภาคและผลประโยชน์ร่วมกัน มีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างยุติธรรม สนับสนุนคู่ค้าที่ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ปฏิบัติตามมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

 

6.   คู่แข่ง

บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและกฎหมายแข่งขันทางการค้า ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

 

7.   เจ้าหนี้

บริษัทจะยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญา และเงื่อนไขต่างๆ ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งในการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย และหลักประกันต่างๆ ในกรณีที่บริษัทมีแนวโน้มจะประสบปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีแผนในการแก้ไขปัญหา และคอยติดตามอย่างใกล้ชิด โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ

8.  ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น เพื่อธำรงรักษาไว้ซึ่งสังคมและส่วนรวมที่ดี มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมถูกปลูกฝังไปยังพนักงาน เพื่อให้เกิดความตระหนักในเรื่องนี้มากยิ่งขึ้น

 

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของพนักงานในบริษัท ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท รวมทั้งการรับข้อร้องเรียนในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียถูกละเมิดสิทธิ หรือไม่ได้รับความเป็นธรรม โดยผ่านช่องทางและกระบวนการที่บริษัทกำหนดตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy)

บริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใสและเป็นธรรม โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม ข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

 

 

มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน

1.   ผู้ร้องเรียนสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้ หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นจะทำให้เกิดความไม่ปลอดภัยหรือความเสียหาย

2.   บริษัทจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับ และคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน โดยกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน รวมถึงผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงจะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมอันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน

 

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต และบริษัทได้รับประกาศนียบัตรรับรองฐานะเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตในปี 2561 ดังนั้น เพื่อให้สอดคล้องกับที่ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์และความรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม โดยได้กำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้รับทราบ เข้าใจ และยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัด ดังนี้

 

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy)

 

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม รับผิดชอบและระมัดระวังภายใต้กฎหมาย ระเบียบข้อบังคับและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงเห็นสมควรให้จัดทำ “นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น” ขึ้น เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินการเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชั่น โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้รับทราบ เข้าใจ และยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัด

 

1. นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

          “ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ยอมรับการทุจริตทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม ได้แก่ การรับสิ่งของ ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง เงินเรี่ยไร เงินบริจาค และผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเองจากบุคคลที่ทำธุรกิจกับบริษัท” ให้ครอบคลุมถึงพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งในประเทศและต่างประเทศ และจัดให้มีการสอบทานการปฏิบัติงานตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

 

2. คำนิยาม

  2.1 “คอร์รัปชั่น” หมายถึง การกระทำเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ที่มิควร มิชอบ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ อาทิ การให้/รับ สินบนและสิ่งจูงใจ ของขวัญ การบริจาค การให้เงินสนับสนุน การมีส่วนร่วมกับกิจกรรมทางการเมือง และ/หรือการให้/รับผลประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสมกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน หรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ หรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่ชอบธรรม เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

  2.2 “การให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด” หมายถึง การให้สิทธิพิเศษในรูปของเงิน ทรัพย์สิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด เพื่อเป็นสินน้ำใจ เป็นรางวัล หรือเพื่อการสร้างสัมพันธภาพที่ดี

  2.3 “การให้สินบน” หมายถึง การเสนอให้หรือรับสิ่งของ ของขวัญ รางวัล หรือผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเอง หรือจากบุคคลซึ่งต้องการโน้มน้าวให้กระทำการบางอย่างที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย หรือผิดจรรยาบรรณของบริษัท

3. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  3.1 คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัตินโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนสนับสนุนให้มีระบบการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ

  3.2 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลระบบควบคุมภายใน รวมถึงกระบวนการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  3.3 สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามแผนการตรวจสอบภายในที่กำหนดไว้ เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  3.4 ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่สื่อสาร ตลอดจนดำเนินการให้ผู้ใต้บังคับบัญชาได้รับทราบ เข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นฉบับนี้

  3.5 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มีหน้าที่ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นฉบับนี้

4. ขั้นตอนและการปฏิบัติ

5. หลักปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  5.1 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มีหน้าที่ในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงการต่อต้านการให้/รับ สินบนและสิ่งจูงใจ ของขวัญ การบริจาค การให้เงินสนับสนุน การมีส่วนร่วมกับกิจกรรมทางการเมือง และ/หรือการให้/รับผลประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสมกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน หรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ หรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่ชอบธรรม เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

  5.2 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องไม่ใช้ตำแหน่งอำนาจหน้าที่ที่ได้รับเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ของตนเอง ครอบครัว เพื่อน คนรู้จัก และ/หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกระทำการใดอันก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ต่อบริษัท โดยจะต้องเห็นความสำคัญของประโยชน์ส่วนรวมมากกว่าประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และป้องกันไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน (Conflict of Interest)

  5.3 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะต้องยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด หากผู้ใดคนใดฝ่าฝืน ถือเป็นการผิดวินัยอย่างร้ายแรง และจะได้รับโทษตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือจะมีประกาศต่อไปในภายหน้า

  5.4 บริษัทกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งข้อมูลหรือแจ้งเบาะแส ทั้งจากพนักงานและบุคคลภายนอก โดยบริษัทจะให้ความเป็นธรรม และคุ้มครองสิทธิของผู้ให้ข้อมูล และ/หรือพนักงานที่ปฏิเสธ และ/หรือแจ้งเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งด้านหน้าที่การงาน การลงโทษ หรือการดำเนินการใดๆ ที่จะก่อให้เกิดผลร้ายต่อพนักงานดังกล่าว

  5.5 พนักงานและผู้บริหารของบริษัท ต้องไม่ละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม ให้ปรึกษาผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัท หรือผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้

  5.6 เพื่อสร้างบรรทัดฐานที่ดีในการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้กำหนดนโยบายงดรับของขวัญในช่วงเทศกาลปีใหม่ และโอกาสอื่นใด ให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

  5.7 บริษัทกำหนดให้มีการสื่อสารนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัทอย่างต่อเนื่อง อาทิ จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ เว็บไซต์บริษัท และรายงานประจำปี เป็นต้น รวมถึงจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้กับพนักงาน

  5.8 บริษัทให้ความสำคัญในการเผยแพร่ ส่งเสริมความรู้และความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท เพื่อนำไปสู่การสร้างจิตสำนึกที่ดี

ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องความเสี่ยงที่อาจจะเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกระดับต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังในเรื่องต่อไปนี้

1. การรับสิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด​

  1.1 ห้ามรับ ขอรับ เรี่ยไร ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง การให้บริการ การสนับสนุนทางการเงิน เงินรางวัลใดๆ จากคู่ค้า พันธมิตร เจ้าหนี้ หรือผู้มีส่วนได้เสียที่ทำธุรกิจกับบริษัท ที่อาจทำให้เกิดอิทธิพลในการตัดสินใจ หากจำเป็นต้องรับ ของขวัญ ของกำนัล และ/หรือเลี้ยงรับรองที่ ให้รายงานแก่ผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น

  1.2 การขอสนับสนุนในรูปเงินหรือสิ่งของ สามารถกระทำได้ในลักษณะองค์กรกับองค์กร โดยต้องได้รับการลงนามอนุมัติจากผู้มีอำนาจลงนามเท่านั้น

  1.3 กรณีได้รับของขวัญ ของกำนัล เนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่พึงปฏิบัติต่อกัน เพื่อรักษาสัมพันธภาพอันดีระหว่างบุคคลหรือระหว่างองค์กร โดยสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดนั้น ต้องมีราคาหรือมูลค่าการรับไม่เกิน 3,000 บาท และกำหนดให้ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทเท่านั้น เป็นผู้แทนบริษัทในการรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด โดยให้ดำเนินการตามขั้นตอนดังต่อไปนี้

1.3.1 ให้บันทึกรายการของขวัญ ของกำนัล หรือประโยชน์อื่นใดที่ได้รับทุกรายการ ตามแบบฟอร์ม “รายงานการรับของขวัญ ของกำนัล” และนำส่งรายงานดังกล่าวให้ส่วนกลาง (ทีมส่งเสริมกิจกรรมสัมพันธ์) เพื่อขึ้นทะเบียนของขวัญบริษัท

1.3.2 ของขวัญ ของกำนัล หรือประโยชน์อื่นใดที่ได้รับ ให้ดำเนินการ ดังนี้

  • กรณีเป็นของขวัญหรือของกำนัลที่มีโลโก้ของบริษัทคู่ค้า พันธมิตร เจ้าหนี้ หรือผู้มีส่วนได้เสียที่ทำธุรกิจกับบริษัท อาทิ สมุด ปากกา ไดอารี่ ปฏิทิน ไม่ต้องส่งให้ส่วนกลาง ให้แจกจ่ายภายในหน่วยงาน

  • กรณีเป็นของเน่าเสียได้ง่าย เช่น อาหาร ขนม ของสด ให้นำส่งส่วนกลาง เพื่อแจกจ่ายให้กับทุกหน่วยงานในบริษัท

  • กรณีเป็นของที่ไม่เน่าเสีย ให้นำส่งส่วนกลาง เพื่อนำไปบริจาคให้องค์กรต่างๆ หรือนำไปจัดกิจกรรมของบริษัท

  1.4 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทไม่อนุญาตให้พนักงานหรือบุคคลที่บริษัทมิได้มอบหมาย ให้เป็นผู้แทนในการรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดโดยเด็ดขาด

  1.5 กรณีที่ไม่อาจปฏิเสธได้ และมีความจำเป็นต้องรับไว้ ให้รับของดังกล่าว และรายงานต่อผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้นเพื่อดำเนินการต่อสิ่งของนั้นๆ ตามความเหมาะสม

  1.6 กรณีได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนของบริษัทในการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ สามารถรับของขวัญ ของรางวัล หรือของจับฉลากได้ตามหลักเกณฑ์หรือมาตรฐานภายนอกที่มีการใช้เป็นการทั่วไป

2. การให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด

  2.1 การให้สิ่งของสามารถให้ได้ในโอกาสเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่คนทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกันหรือปฏิบัติตามขนบธรรมเนียมที่ไม่สร้างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือประเพณีที่ไม่มีข้อขัดแย้งต่อกฎหมาย ให้ขออนุมัติจากผู้บังคับบัญชาก่อนดำเนินการ โดยบริษัทจะเป็นผู้ดำเนินการจัดหาซึ่งกำหนดราคาหรือมีมูลค่าไม่เกิน 3,000 บาท

  2.2 เพื่อหลีกเลี่ยงการนำไปสู่การให้สินบน บริษัทกำหนดให้มีการสำรวจและตรวจสอบความเหมาะสมก่อนดำเนินการเพื่อป้องกันการนำไปสู่การทุจริต และกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้แทนองค์กรในการมอบสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด

  2.3 การให้การสนับสนุนในรูปเงินหรือสิ่งของ สามารถกระทำได้ในลักษณะองค์กรกับองค์กร โดยต้องได้รับการลงนามอนุมัติจากผู้มีอำนาจลงนามเท่านั้น และค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องควรอยู่ภายใต้งบประมาณที่เหมาะสม

 

3. เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุน

การให้/รับเงินบริจาค เงินเรี่ยไร ต้องเป็นไปด้วยความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

4. การเมือง

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นกลางทางการเมือง ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมและฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง หรือผู้มีอำนาจทางการเมืองคนหนึ่งคนใด ไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัทไปใช้สนับสนุน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม แก่พรรคการเมืองหรือนักการเมืองใดๆ

5. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อจัดจ้าง

ห้ามให้สินบนหรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิดกับคู่ค้า คู่สัญญา หน่วยงานภาครัฐ หรือหน่วยงานที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัท โดยจะต้องดำเนินการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

 

6. ช่องทางในการแจ้งข้อมูล หรือแจ้งเบาะแส

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียได้มีการแสดงความเห็นและแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมาย เพื่อนำไปสู่ (1) ตรวจสอบข้อเท็จจริง (2) แก้ไข/ปรับปรุงด้านบริหารจัดการ และ (3) การพัฒนา/ฝึกอบรม โดยบริษัทได้กำหนดช่องทางในการรับแจ้งข้อมูล ข้อร้องเรียน หรือเบาะแส ดังนี้

  1. เลขานุการบริษัท

  2. สำนักตรวจสอบภายใน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

Email          : company_secretary@pl.co.th

โทรศัพท์      : 02-290-7575 ต่อ 101, 205

โทรสาร        : 02-693-2298

ที่อยู่ : บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) เลขที่ 252/6 ชั้น 29 อาคารเมืองไทยภัทรคอมเพล็กซ์ 1

                   ถนนรัชดาภิเษก แขวง/เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่ร่วมสอดส่องดูแลผลประโยชน์บริษัท โดยจะไม่ลดตำแหน่ง ลงโทษ หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการทุจริตคอร์รัปชั่น แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ

 

7. การพิจารณาโทษ

นโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้ ถือเป็นส่วนหนึ่งของวินัยในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัท หากผู้ใดละเลย ละเว้น และเจตนาที่จะไม่ปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีของบริษัท บริษัทถือว่าผิดวินัยอย่างร้ายแรง และจะได้รับโทษตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือจะมีประกาศต่อไปในภายหน้า และหากความผิดนั้นเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย บริษัทจะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

 

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสาธารณชนทั่วไป ให้เป็นไปอย่างถูกต้อง เพียงพอ ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดในสายงานการเงินและควบคุม หรือเลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อมูลที่สำคัญในการเปิดเผยต่อสาธารณชน ตลอดจนกำหนดให้คณะทำงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารเบื้องต้นที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสาธารณชนทั่วไป ให้ได้รับข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง เหมาะสม เท่าเทียม และทันเวลา โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือพิมพ์ สื่อดิจิตอล และเว็บไซต์ของบริษัท (www.pl.co.th)

โดยในปี 2561 บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรม "บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน" (Opportunity Day) จำนวน 2 ครั้ง เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และสื่อมวลชนที่มีความสนใจ

ช่องทางในการติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์

  • นักลงทุน และผู้ถือหุ้นบุคคล

Email : ir@pl.co.th

โทรศัพท์ : 02-290-7575 ต่อ 101, 113

โทรสาร : 02-693-2298

  • นักลงทุน และผู้ถือหุ้นสถาบัน

Email : ir@pl.co.th

โทรศัพท์ : 02-290-7575 ต่อ 230

โทรสาร : 02-693-2298

ที่อยู่ : บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)

                   252/6 ชั้น 29 อาคารเมืองไทยภัทรคอมเพล็กซ์ 1

                   ถนนรัชดาภิเษก แขวง/เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

 

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

 

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท ไม่จำกัดเพศ มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด โดยจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน และให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานก็ได้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งสะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดยส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ อีกทั้งยังมีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแลให้กรรมการอิสระสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้แบ่งแยกอำนาจ และกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ กฎหมาย รวมถึงระเบียบ ข้อบังคับที่ได้รับมอบหมายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

 

ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่อย่างน้อยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  3. การลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน

  4. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยหารือกับกรรมการผู้จัดการ และมีมาตรการที่ดูแลเรื่องที่สำคัญได้ถูกให้บรรจุเป็นวาระการประชุม

  5. กำกับ ติดตาม ดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

  6. ส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฏหมายกำหนด ตลอดจนเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการ รวมถึงระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ

 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี โดยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ จะนับวาระการดำรงตำแหน่ง โดยเริ่มจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นครั้งแรกต่อเนื่องไปเรื่อยๆ จนกว่าจะครบกำหนดวาระในปีที่ 9

สำหรับกรรมการอิสระเดิม จะนับวาระการดำรงตำแหน่ง โดยเริ่มจากการวันที่นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับนี้ได้รับการอนุมัติโดยจะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้อีกไม่เกิน 9 ปี

 

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการอิสระ 6 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ) โดยมีกรรมการที่เป็นสุภาพสตรี 2 คน และสุภาพบุรุษ 10 คน

 

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท โดยให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท

ทั้งนี้ สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท หากจะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

 

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. กำกับดูแลให้บริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  2. พิจารณาเกี่ยวกับยุทธศาสตร์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมทั้งอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ ภารกิจ วิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

  3. ทบทวนและติดตามให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ

  4. กำกับดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท

  5. พิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกันที่สำคัญให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  6. ส่งเสริม และสนับสนุนให้มีการนำนวัตกรรม และเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

  7. ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

  8. ดูแลให้มีนโยบายในการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และการประเมินผลที่เหมาะสม

  9. ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท โดยส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือและดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  10. ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทเข้าไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง

 

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเพื่อพิจารณานโยบาย และหลักเกณฑ์ ในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควร และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.   มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.   มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.   สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.   สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

 

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 

ทั้งนี้ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการปฐมนิเทศ แนะนำข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ นโยบายที่สำคัญ ตลอดจนทิศทางการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร

 

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรที่จะได้รับเลือกเป็นกรรมการอิสระ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ นอกจากนั้น ยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

        ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1. ถึง 9. แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4. หรือข้อ 6. บริษัทต้องจัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักมาตรา 89/7 กล่าวคือ การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

ก.      ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข.       เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ค.      ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ        

เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5. และข้อ 6. คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี

หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

 

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ให้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

ในการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา และแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนพิจารณาเห็นชอบบุคคลที่กรรมการผู้จัดการเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง และรายงานผลการดำเนินการตามแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ ตลอดจนส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ได้รับการอบรมและพัฒนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และการประเมินผลที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาให้พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ รวมทั้งกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนให้เป็นเครื่องจูงใจให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งบุคลากรทุกระดับ ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะผู้นำองค์กร เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย โดยกำหนดยุทธศาสตร์และทิศทางการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว กำหนดกระบวนการตรวจสอบ และการกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรสู่ความยั่งยืน

ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรในทุกๆ ด้าน ยึดมั่นในการกำกับดูแลกิจการที่ดี สามารถปรับตัวภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริษัทประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างมูลค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน ส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี พัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ คุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

 

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยจะมีการกำหนดล่วงหน้าในแต่ละปี และจัดส่งกำหนดวันประชุมในแต่ละครั้งให้กรรมการรับทราบตั้งแต่ต้นปี และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารให้กรรมการก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ สำหรับการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 - 3 ชั่วโมง ขึ้นอยู่กับวาระที่มีการนำเสนอในแต่ละครั้ง โดยจะมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมแต่ละครั้ง จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม สำหรับวาระที่ต้องลงมติ จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ คณะกรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดขึ้นในรอบปี

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ เพื่อช่วยในการพิจารณาและกลั่นกรองข้อมูลให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และเสนอแนวทางพิจารณาในเรื่องที่สำคัญ ก่อนการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

 

การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการบริษัท โดยมีการประเมินผลงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยใช้วิธีประเมินตนเอง (self-evaluation) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการแต่ละรายมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้ สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

 

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่โปร่งใส และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระรับผิดชอบของงาน รวมถึงสถานะการเงินของบริษัท เพื่อจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญที่เหมาะสม เป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการพิจารณา กลั่นกรองข้อมูลที่สำคัญ และเสนอแนวทางในการดำเนินการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

 

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

ทั้งนี้ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

 

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและครบถ้วน

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามและสอบทานตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy)

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก)     ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข)     ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)     ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง)     ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ)     ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)     จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช)     ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

(ซ)     รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

 

 

 

 

 

 

 

 

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

1.   พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่ให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

2.   พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ และ/หรือผู้บริหารระดับสูง ซึ่งหมายถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลตอบแทนอื่นที่อาจมีขึ้น และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.   พิจารณาทบทวนและกำหนดการค่าตอบแทนภายในองค์กรตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ ซึ่งหมายถึงการปรับค่าจ้างประจำปี การปรับโครงสร้างเงินเดือน และ เงินรางวัลประจำปี และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการให้คำแนะนำในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวแก่ฝ่ายจัดการ

4.   สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ ที่มีความจำเป็นกับธุรกิจของบริษัท มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้ เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อสืบแทนตำแหน่งต่างๆ ที่สิ้นสุดวาระลง และเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

5.   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. หารือร่วมกับคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง มาตรฐาน และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยงรวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท            เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำกับดูแล และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม 

  3. ติดตาม ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม มีประสิทธิผลและเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  4. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบาย และหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัท 

  5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 

  4. คณะอำนวยการบริหาร

คณะอำนวยการบริหาร ประกอบด้วยตัวแทนจากคณะกรรมการบริษัท และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ เพื่อช่วยกลั่นกรองการบริหารและจัดการ

อันประกอบด้วย

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอำนวยการบริหาร

  1. ให้ความร่วมมือกับฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานประจำวันทุกๆ ด้านของบริษัท รวมทั้งให้ความร่วมมือในการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณ

  2. พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ และปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

  3. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ไม่เป็นการดำเนินกิจการอันเป็นปกติ และ/หรือ อยู่นอกขอบข่ายแผนธุรกิจและงบประมาณที่ตั้งไว้ ซึ่งจะมีผลกระทบในสาระสำคัญต่อสถานะการเงิน อัตราผลกำไร หรือชื่อเสียงบริษัท รวมทั้งสอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  4. สอบทานการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

 

  5. คณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วย ตัวแทนจากคณะกรรมการบริษัท และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ เพื่อการกำหนดแหล่งเงินทุนและโครงสร้างทางการเงินที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น อันประกอบด้วย

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

  1. ทบทวนโครงสร้างเงินทุนของบริษัท

  2. พิจารณาการบริหารงบดุลของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน และ วงเงินกับสถาบันการเงินต่างๆ (รวมถึงนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท)

  3. พิจารณาการบริหารสินทรัพย์ของบริษัท

  4. พิจารณาสภาพคล่อง และ นโยบายการจัดหาแหล่งเงินทุนให้สอดคล้องกับแผนงานในอนาคตของบริษัท

  5. วางแผนและพัฒนากลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท

  6. พิจารณาหัวข้อต่างๆ ที่จะมีผลต่ออันดับเครดิตของบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

 

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำกับดูแลและกำหนดให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

 

บริษัทได้มีการจัดทำแนวทางปฏิบัติสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้กับกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) กำหนด รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อประชาชน หรือข้อมูลที่มีไว้ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเดียว และไม่ใช่มีไว้ใช้ส่วนบุคคล รวมถึงข้อมูลซึ่งบริษัทเก็บไว้ไม่เปิดเผยเป็นการชั่วคราว อาทิ ข้อมูลจากงบการเงินที่ยังไม่ได้นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลประกอบการของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน การร่วมลงทุน การจ่ายเงินปันผล การควบรวมกิจการ การจะได้มาซึ่งสัญญาทางการค้าที่สำคัญ เป็นต้น ตลอดจนเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า สูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัท

ตลอดจนได้กำหนดแนวทางสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ใช้ และ/หรือเปิดเผยข้อมูลภายในกับบุคคลอื่นก่อนการเปิดเผยต่อสาธารณชน

  2. ห้ามกรรมการ และผู้บริหาร ตลอดจนบุคคลภายในที่ทราบข้อมูลภายในของบริษัท ซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน        ก่อนหน้าที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และภายหลังจากการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนแล้ว 4 วัน

  3. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทตามนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว มีหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์และรายงานการถือครองหรือเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อสำนักงานก.ล.ต. ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าด้วยการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน และส่งสำเนาให้บริษัทรับทราบ

 

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำจรรยาบรรณพนักงานขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อเป็นมาตรฐานเบื้องต้นสำหรับพนักงาน ในการประพฤติตนอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นการแสดงให้เห็นว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ ยังเป็นเครื่องเตือนให้พนักงาน มีความระมัดระวัง และป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับ และนำความเสื่อมเสียมาสู่ชื่อเสียงของบริษัท

 

จรรยาบรรณพนักงาน

 

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของ “การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท” โดยเป็นหนึ่งในกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ โดยการดำเนินงานของบริษัทที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานภายใต้กรอบของหลักจรรยาบรรณที่ดีอยู่แล้ว

 

เพื่อให้มีการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม จรรยาบรรณถือเป็นเครื่องมือที่สำคัญและจำเป็น บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจที่พนักงานทุกระดับพึงได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็น แนวทางปฏิบัติต่อไป

 

จรรยาบรรณพนักงานที่ได้จัดทำขึ้นนี้ เป็นมาตรฐานเบื้องต้นสำหรับพนักงานในการประพฤติตนอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นการแสดงให้เห็นว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ยังเป็นเครื่องเตือนให้พนักงาน มีความระมัดระวัง และป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อบังคับ ที่นำความเสื่อมเสียมาสู่ชื่อเสียงของบริษัท

 

ทั้งนี้ หากพนักงานกระทำผิด “จรรยาบรรณพนักงาน” ถือเป็นการผิดวินัยอย่างร้ายแรงจะได้รับโทษตามข้อบังคับและระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือจะมีประกาศต่อไปในภายหน้า

 

ขอบเขต

“จรรยาบรรณพนักงาน” ใช้บังคับสำหรับพนักงานของบริษัท บริษัทลูก บริษัทร่วม และกิจการอื่นๆ ที่บริษัทมีอำนาจควบคุม รวมทั้งกิจการในต่างประเทศ

"พนักงาน" หมายถึง พนักงานประจำ พนักงานตามสัญญาจ้าง พนักงานทดลอง พนักงานชั่วคราว  พนักงานภายใต้สัญญาจ้างพิเศษ ผู้ร่วมสัญญา และพนักงานของบริษัทที่ได้รับการว่าจ้างจากบริษัท

 

หลักปฏิบัติ

  1. ความซื่อสัตย์ สุจริต และคุณธรรม

พนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินธุรกิจ กฎระเบียบ ข้อบังคับ และคำสั่งของบริษัทที่มีอย่างเคร่งครัด ยึดมั่นในคุณธรรม และไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  2. ความรับผิดชอบต่อหน้าที่

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยที่สำคัญในการทำให้บริษัทบรรลุความสำเร็จ บริษัทจึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังนั้น บริษัทจึงไว้วางใจว่าพนักงานทุกคนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ให้ความร่วมมือในการจัดทำเอกสาร ข้อมูล รายงานให้ถูกต้อง และทันการณ์ พร้อมทั้งศึกษาหาความรู้และประสบการณ์ เพื่อเสริมสร้างตนเองให้เป็นผู้มีความรู้ความสามารถเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

  3. การรักษาความลับของข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

การป้องกันข้อมูลภายในมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัท รวมทั้งมีความสำคัญต่อความมั่นคงในอาชีพการงานของพนักงานทุกคน บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของพนักงานทุกคนที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะ ยกเว้นเป็นไปตามกฎหมาย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสายงานขึ้นไป ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณเกี่ยวกับการรักษาความลับของข้อมูลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ดังนี้ 

  3.1 พนักงานทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า สูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัท

  3.2 พนักงานทุกระดับของบริษัท จะไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น

  3.3 พนักงานทุกระดับของบริษัท ที่ได้รับข้อมูลส่วนบุคคลต้องเก็บรักษา หรือใช้ข้อมูลดังกล่าวอย่างระมัดระวัง

  3.4 บริษัทกำหนดให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาและข้อตกลงที่มีไว้กับคู่สัญญา ถือเป็นความลับที่ไม่อาจเปิดเผยให้บุคคลอื่น เว้นแต่เป็นไปตามกฎหมาย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสายงานขึ้นไปเท่านั้น

  3.5 ฝ่ายงานควรจัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลของบริษัท ภายในฝ่ายงานหรือแผนกของตนอย่างรัดกุม เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทเปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  3.6 บริษัทมอบหมายให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ ที่จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทออกสู่ภายนอก ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัท

  3.7 การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่ และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น

  3.8 พนักงานจะต้องไม่นำข้อมูลของลูกค้า ผลิตภัณฑ์ บริการ แผนงาน กลยุทธ์ วิธีการดำเนินการ และระบบงาน ที่ได้รับทราบ หรือจัดทำขึ้นจากหน้าที่งานในบริษัทไปใช้ในทางที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ส่วนตน

  3.9 พนักงานทุกระดับของบริษัท มีภาระหน้าที่ผูกพันในการปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าและคู่ค้าของบริษัท รวมทั้งข้อมูลของบริษัทตลอดไป แม้ว่าบุคคลนั้นได้ลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทแล้ว บริษัทถือว่าข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ตลอดจนโปรแกรมและระบบงานต่างๆ ที่ได้พัฒนาและจัดทำขึ้นระหว่างที่เป็นพนักงานของบริษัท เป็นทรัพย์สินและลิขสิทธิ์ของบริษัท  พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ตลอดจนโปรแกรมและระบบงานต่างๆ ที่ได้พัฒนาและจัดทำขึ้นระหว่างที่เป็นพนักงาน แม้จะพ้นจากสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทแล้ว

  4. การใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ 

บริษัทห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือของบริษัทอื่นใดของบริษัท โดยการนำข้อมูลภายใน อันมีสาระสำคัญ และมีผลกระทบต่อราคาของหลักทรัพย์ไปใช้  ซึ่งข้อมูลนั้นยังไม่ได้เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสาธารณชน

ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหาร ตามนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหรือเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ ตามแบบ 59-2 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าด้วยการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน

  5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

พนักงานต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท หรือกระทำการใดอันก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ต่อบริษัท และ/หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือประเภทเดียวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว และทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของตนในบริษัท

ทั้งนี้ พนักงานจะต้องไม่เรียกหรือรับทรัพย์สิน และ/หรือผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือใช้อำนาจหน้าที่ของตนแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว หลีกเลี่ยงการรับของขวัญหรือของกำนัลใดๆ จากผู้ที่บริษัททำธุรกิจด้วย ซึ่งอาจนำไปสู่การเอื้อผลประโยชน์ หรือทำให้บุคคลอื่นๆ เข้าใจว่ามีการเอื้อผลประโยชน์ต่อกันในทางมิชอบ

  6. ความรับผิดชอบต่อทรัพย์สินและชื่อเสียงของบริษัท

พนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของบริษัท มิให้ เสียหาย สูญหาย นำไปใช้ในทางที่ผิด ถูกลักขโมย และถูกทำลาย และถือเป็นความรับผิดชอบที่จะต้องปฏิบัติตามการดูแลบำรุงรักษา รวมทั้งปฏิบัติตามขั้นตอนของการรักษาความปลอดภัย และการตื่นตัวต่อสถานการณ์ และเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้น และรักษาให้ทรัพย์สินของบริษัทไม่เกิดความเสียหาย ถูกลักขโมย หรือถูกใช้ในทางที่ผิด

รวมทั้งร่วมกันส่งเสริมและรักษาชื่อเสียงของบริษัท โดยต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ไม่แสดงความคิดเห็นต่อบุคคลภายนอกในเรื่องที่อาจมีผลกระทบกระเทือนต่อชื่อเสียงและการดำเนินการของบริษัท เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และชื่อเสียงของบริษัท

 7. ผู้ร่วมงาน

พนักงานทุกคนต้องเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงานอื่น ไม่นำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานอื่น ทั้งในเรื่องส่วนตัวและเรื่องอื่นๆ ไปเปิดเผยหรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน หรือภาพลักษณ์โดยรวมของบริษัท ไม่กล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ อันนำไปสู่ความแตกแยกหรือความเสียหายภายในของบริษัทหรือของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี รวมทั้งรักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีในหมู่คณะ

Call Center
0-2290-7575

Phatra Leasing Public Company Limited

252/6 29TH Floor,Muang Thai Phatra Complex 1 

Rachadaphisek Rd.,Huaykwang,

Bangkok 10320 Thailand

Copyright © 2016 Phatra Leasing Public Company Limited